吳起是衛國人，年少時家境富裕，他為求功名而四處遊走謀取官職，結果敗壞千金家產。鄉里之人嘲笑他，吳起就殺了毀謗自己的三十餘人，然後向東到魯國，受學於曾子。在離開衛國城門時，與母親訣別，誓言作不到卿相，就再不回衛國。後來母死，他果然始終未回家奔喪。魯人因他的惡行而厭惡他，說他為人殘忍不孝。曾子瞧不起這種為人，就與之斷絕師生關係。
吳起於是勤學兵法，在魯國求將官，適逢齊國攻打魯國，因其妻是齊人，魯君懷疑他無法效忠，吳起為得此官職而不惜殺妻，表示不偏向齊國，魯君就任命他為將軍。在大破齊軍後，魯君因吳起猜忌好殺，不孝不仁，行為不端，終究無法信任吳起而謝絕不用。何況魯國與衛國是兄弟之邦，因重用衛人吳起而背棄兄弟之邦，實在不值得。
吳起被魯君辭謝，因聽說魏文侯賢能而前去投靠。文侯請問一向以善於知人的臣子李克，李克說：吳起雖貪名好色，但用兵之道就算大兵法家司馬穰苴也勝不了。結果吳起事奉魏君，立下攻克五座秦城的大功。
吳起將兵之道，即與士卒共禍福，一切待遇與最下級的士卒一樣，甚至為士卒吸吮疽瘡的膿汁，這般施恩惠，使得士卒甘心為他冒死作戰。魏文侯因此認為吳起善於用兵，為將廉直公平，得士卒忠心，故認命他為西河守，是西河最高長官，率軍抵抗秦、韓二國。
魏文侯死，魏武侯繼位，某日乘船於西河中游，武侯見山河險固而志得意滿，吳起告訴武侯，國家安全最終是「在德不在險」，若國君不修德政，臣子、人民都可能背叛，山河險固又有何用？武侯聽了很受感動。可見吳起除善用兵外，亦知仁政、武霸的區別，此種見解乃真知兵略，而非僅謀詐求勝的計謀而已。當然，若只是知道而作不到，亦是枉然。
吳起治理西河，表現卓越，卻多次無法拜相，當平庸的田文擔任相國時，吳起自是不悅。和田文交談後，領悟到在少主即位時期，國內政情動盪不安，為相要能調和內外、鞏固中央，自己這方面能力確實不如田文，於是釋懷。
然而田文死後，駙馬公叔繼任，公叔自認才能不及吳起，頗受威脅，於是設計使吳起離開魏國。公叔的僕人獻計，讓公叔對武侯說：吳起是有大才略的人，可能無心久留魏國，有往大國發展的野心。不如許配公主以挽留吳起，若不被接受，就表示吳起已生離去之意。
武侯同意後，公叔以家宴邀約吳起，讓妻子故意表現出驕橫態度，吳起見狀，擔心皇室公主對夫婿都如此自大無禮，就拒絕了武侯。武侯不能明察，竟起疑而不再重用吳起，吳起也恐懼會惹禍上身，就離開魏國，到楚國去。
楚悼王拜吳起為相國，吳起彰明律令而少用恩澤；淘汰冗員，節省財力，而擴張兵力。種種改革後人稱為吳起變法，認為影響後期秦國 商鞅的效法。尤其吳起戰無不勝，功無不克，勢如破竹的攻陷各國，使楚國強盛之餘，進入戰國七雄的行列。
但宗族貴戚權益因變革而受損，自然痛恨吳起，於是等楚悼王一死就群起追殺吳起。吳起躲入楚悼王屍首旁，仍被追趕者射死，悼王屍體亦中箭。太子肅王即位，下令格殺射箭於楚悼王者，因此被牽連全族而處以極刑的有七十餘家。這也算是為吳起平冤，只不知吳起伏屍避難的做法，是出於走投無路？還是心生一計，回報追殺者？
【前期連結】偉大史家司馬遷——孫子吳起列傳（二）