張耳、陳餘，在楚漢（項羽與劉邦）相爭的過程裡是有作用的，是發揮過力量的，兩人都是魏國大梁人。
當劉邦還是個貧民的時候，常到張耳家去，一住就幾個月，張耳與劉邦的交情就是這個時候建立的。
陳餘年紀較輕，事張耳如父親，二人交情堅定深厚，可謂生死之交。
秦國滅魏國數年後，秦國懸賞這兩位名士，賞金卻是千金與五百金的不同，顯然在當時，張耳聲望已在陳餘之上。
兩人隱姓埋名跑到陳這個地方，在此地做個小小的里巷守門人。有一次，陳餘犯錯，被里巷中的小官吏鞭打，他想反抗，張耳就暗示他要接受。事後責備陳餘說：「小不忍則亂大謀。」張耳懂得忍辱對成就大事的重要。
這時陳涉（即陳勝）在蘄州揭竿起義，逐漸也得了好幾萬兵力，陳餘、張耳就去見陳涉。陳涉本知他們賢能，自然高興結交。
地方的富豪、父老、豪傑等勸陳涉自立為陳地的王。陳涉去請教張耳、陳餘，二人認為揭竿起義是要解救天下百姓於水深火熱之中，如果積極的自立為王，就顯出自己有私心，不如快快帶軍攻打秦國的咸陽城。同時找以前六國的後裔，以他們號召各諸侯國的民心、軍力做為後援。這樣既可強大自己的力量及聲望，各個城市也都不會阻擋而紛紛投降，很快就能攻進咸陽城，滅了秦國，成為天下的共主。
張耳、陳餘比起地方父老有遠見，所以勸陳涉不要只做一地之王，而是成就天子的功業。可惜陳涉沒有這樣的智慧，還是急於自立為陳王。
陳餘為迎合陳涉的急功好利，於是建議陳涉攻打原本屬於趙國的土地，因自己與張耳對於趙國的地理形勢、民俗風情都很清楚，可以幫陳涉去進攻。
陳涉派軍隊三千人，讓好友武臣為將軍，張耳、陳餘為左右校尉，一起帶兵進攻。
司馬遷在文章中只是敘述了整個事情的過程，未做絲毫評論，但是計策的好壞，各人智慧、能力的差異，透過事件，自然已經分出高下。
趙地郡縣很多，陳餘他們就對著每個地方的豪傑說：「秦國暴虐，大家受害，陳涉自立為王，給大家製造了最好的機會，應該共同起來除掉暴秦。許多郡縣的首長已被百姓推翻，這是你們建立一方霸業的好機會，不要放棄做諸侯王。」因此很多城市起來響應，並擁護武臣為武信君。
武信君自立為趙王後，派陳餘做大將軍，張耳做右丞相，這一文一武的安排，顯然是重用張耳、陳餘。他也派人去告訴自立為陳王的陳涉。
陳王大怒，要把武信君等人的家屬統統殺了，然後發兵攻趙。他的相國房君勸諫說：「不可在此時樹立新敵人，不如大方的派使者去道賀，順便叫他們趕快發兵攻打秦國。」
此說法形式上來說，陳王還可以保有一個領導者的意義存在，陳王就順從了這個計策。然後就把這些人的家屬接到宮中來，當然是為了監視，又封張耳的兒子張敖為成都君。
但是張耳、陳餘卻勸趙王不攻打秦國，而是往北攻打燕、代之地，南邊收拾河內，先擴充領土，壯大自己。趙王即派韓廣率領軍隊去攻燕地，沒想到韓廣進入燕地後，受到燕地人的擁護，而被立為燕王。
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