釋迦牟尼佛住在舍衛國的祇園精舍時，有五百個商人想入海採寶，他們認為應求明人指導，便邀請一位受持五戒的優婆塞同行。
當船行海中，海神化為形體醜惡的夜叉，膚色青黑，口露長牙，頭上還燒著火，拉住他們的船問：「世間有比我恐怖的人嗎？」持戒賢人回答：「有，比你恐怖數倍呢！」海神問：「如何恐怖？」賢人答：「世有愚癡人，心中充滿邪見，常起貪瞋惡念，造殺生、偷盜、邪婬、妄言、兩舌、惡口、綺語等各種惡業，死入地獄，任由獄卒以種種刑具處罰。或用刀砍殺，或用車磔裂，把身體分為數千段；或放在石臼裡搥擊，或放入石磨裡磨碎；還有刀山劍樹、火車鑊湯、寒冰沸屎……如此經過數千萬年，受盡一切痛苦。這種恐怖超過你太多了！」海神一聽，放了船隻，隱沒而去。
船再前進數里，海神化成羸弱不堪的人，因為瘦得皮包骨，清晰可見皮下筋骨，又拉住船問：「世間有比我更削瘦的人嗎？」賢者回答：「當然有。」海神問：「誰比我更甚？」賢者答：「世有愚癡人，心性惡壞，慳貪嫉妒，不肯布施，死墮餓鬼。身體大得像山，咽喉細得像針眼，頭髮又長又亂，形體又黑又瘦，數千萬年都沒見過水與穀物。這種形體比你消瘦多了！」海神聽了，立刻放行，隱身不見。
船再行數里後，海神化成十分端正的人，又拉住船問：「世人有像我這麼美的嗎？」賢者回答：「有勝過你百千萬倍的。」海神問：「誰能勝我？」賢者答：「世間有智之人，奉行諸善，身口意三業常令清淨，不但敬信三寶，還隨時供養；命終之後，生到天上，形體容貌光明端正，天下無人能比，比你殊勝數千萬倍。你跟他比，就像瞎猴站在妙女身旁。」
於是海神雙手掬水，問：「我手中水多或海水多？」賢者答：「你手中的水比海水多。」海神再問：「你說的是真話嗎？」賢者答：「我講的是真諦，絕不虛妄。怎麼說呢？海水雖多，終有枯竭之日。當壞劫來時，兩個太陽一起出現，泉水、池水都乾了；三個太陽出現，每條小河都枯了；四個太陽，使所有的大江大湖見底；五個太陽，使大海水稍減；六個太陽，讓大海水少了三分之二；七個太陽，讓海水全枯。這時須彌山崩壞了，往下直到金輪大地邊際，整個燒盡。若有人真心捧水供佛或僧，或奉父母，或與窮人、禽獸，這個功德歷劫不盡。如此說來，乃知海水少，手中捧水多。」
海神聽了，非常歡喜，就以珍寶贈送賢者，還拿妙寶託他供佛及僧。
當商人們採足寶物，便與賢者一起回國。他們來到佛的住所，向佛頂禮之後，每人皆持寶物，連同海神所託，奉佛及僧。接著長跪合掌，稟告佛陀：「願為弟子，承受教化。」佛立即答應，金口一說：「善來比丘！」眾人鬚髮自落，袈裟披身。佛再為他們說法，由於契合他們的根機，大家即時開悟，諸欲清淨，證得阿羅漢。
【原文】
如是我聞：一時佛在舍衛國祇樹給孤獨園。爾時此國有五百賈客，入海採寶，自共議言：「當求明人用作導師。」便請一五戒優婆塞，共入大海。
既到海中，海神變身，作一夜叉，形體醜惡，其色青黑，口出長牙，頭上火燃，來牽其船，問估客曰：「世間可畏，有過我者無？」賢者對曰：「更有可畏，劇汝數倍。」海神復問：「何者是耶？」答曰：「世有愚人，作諸不善，殺生盜竊婬妷無度，妄言兩舌惡口綺語、貪欲瞋恚，沒在邪見；死入地獄，受苦萬端。獄卒阿傍，取諸罪人，種種治之，或以刀斫，或以車裂，分壞其身，作數千段。或復臼擣，或復磨之，刀山劍樹，火車鑊湯，寒氷沸屎，一切備受。荷如此苦，經數千萬歲，此之可畏，劇汝甚多。」海神放之，隱形而去。
船進數里，海神復更化作一人，形體痟瘦，筋骨相連，復來牽船，問諸人曰：「世間羸瘦，有劇我者無？」賢者答言：「更有羸瘦甚劇於汝。」海神復問：「誰復劇耶？」賢者答曰：「有愚癡人，心性弊惡，慳貪嫉妬，不知布施，死墮餓鬼，身大如山，咽如針鼻，頭髮長亂，形體黑瘦，數千萬歲，不識水穀。如是之形，復劇於汝。」海神放船，沒而不現。
船行數里，海神復化更作一人，極為端政，復來牽船，問諸商客：「人之美妙，有與我等者無？」賢者答曰：「乃有勝汝百千萬倍。」海神復問：「誰為勝者？」賢者答曰：「世有智人，奉行諸善，身口意業恒令清淨，信敬三寶隨時供養，其人命終，生於天上，形貌皎潔，端政無雙，殊勝於汝數千萬倍。以汝方之，如瞎獼猴比彼妙女。」
海神取水一掬，而問之曰：「掬中水多海水多耶？」賢者答曰：「掬中水多，非海水也。」海神重問：「汝今所說，為至誠不？」賢者答曰：「此言真諦，不虛妄也。何以明之？海水雖多，必有枯竭。劫欲盡時，兩日竝出，泉源池流，悉皆旱涸；三日出時，諸小河水，悉皆枯乾；四日出時，諸大江海，悉皆枯竭；五日出時，大海稍減；六日出時，三分減二；七日出時，海水都盡，須彌崩壞，下至金剛地際皆悉燋燃。若復有人，能以信心，以一掬水，供養於佛，或用施僧，或奉父母，或匃貧窮，給與禽獸，此之功德，歷劫不盡。以此言之，知海為少，掬水為多。」
海神歡喜，即以珍寶，用贈賢者，兼寄妙寶施佛及僧。時諸賈客，即與賢者，採寶已足，還歸本國。是時賢者，五百賈客，咸詣佛所，稽首佛足，作禮畢已，各持寶物并海神所寄，奉佛及僧，悉皆長跪叉手白佛：「願為弟子，稟受清化。」佛尋可之。「善來比丘！」鬚髮自落，法衣在身。佛為說法，應適其情，即時開悟，諸欲都淨，得阿羅漢。
時諸會者，聞佛所說，皆大歡喜，頂戴奉行。
【前期連結】最後的弟子